A vonatkozó kormányrendelet [1] a járványügyi vészhelyzet időtartamára megtiltja, hogy Kft. taggyűlést a tagok személyes részvételével tartson meg.

Amikor nincs szükség távollévők között tartott taggyűlésre 

A személyes részvétellel megtartott taggyűlés tilalma alól értelemszerű kivételt képez, ha kijárási korlátozás sem akadályozná a taggyűlés megtartását (például a Kft ügyvezetője és valamennyi tagja ugyanazon a lakcímen tartózkodik), vagy a társaságnak csak egyetlen tagja van, hiszen ez esetben egyébként sem kerülne sor taggyűlésre. 

Amikor a társasági szerződés lehetővé teszi a távollévők közötti taggyűlést 

Amennyiben a társasági szerződés már eddig is lehetővé tette a taggyűlés személyes jelenlét nélkül történő megtartását, akkor egyszerűen ezeket a szabályokat kell alkalmazni, feltéve, hogy nem térnek el a rendeletben foglaltaktól. 

Amikor az ügyvezető alkotja meg a taggyűlés szabályait 

Személyes jelenlét nélkül a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével tartható meg [2], vagy a határozathozatalára az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül [3] is sor kerülhet, akkor is, ha a társasági szerződés ennek lehetőségét nem tartalmaza.

A társaság tagjainak számától függően:

• Ha a Kft tagjainak száma legfeljebb öt fő, vagy 
• Ha a Kft tagjainak száma öt főt meghaladja, de a tíz főt nem, és a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik, vagy 
• Ha a Kft tagjainak száma a tíz főt meghaladja, és az ügyvezető ezt kezdeményezi, 

akkor az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal szabályainak megállapítására maga az ügyvezető jogosult, amennyiben a társasági szerződés az elektronikus hírközlő eszközök használatáról, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalról nem rendelkezik, vagy ezeket a szabályokat a rendelettől eltérően tartalmaza. 

A rendelet meghatározza az ügyvezető által megállapítandó szabályok minimális tartalmát és a lebonyolítás minimális követelményeit [4]

Amikor az ügyvezető dönt a taggyűlés helyett 

Amennyiben a fentiek szerint az ügyvezető nem jogosult a taggyűlés személyes jelenlét nélküli megtartása szabályainak megalkotására, akkor az ügyvezető dönt a taggyűlés helyett:

• beszámoló elfogadásáról  
• bármely más, a taggyűlés hatáskörbe tartozó ügyben, amennyiben ez a társaság törvényes működésének fenntartásához, illetve a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges 
• valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben. 

A rendelet meghatározza az ügyvezető taggyűlést helyettesítő jogkörének korlátait [5].

A veszélyhelyzet megszűnését követően pedig, az ügyvezető által a taggyűlés helyében meghozott döntéseket a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlés napirendjére kell tűzni.

Mi a helyzet az írásbeli nyilatkozatokkal? 

Az ügyvezető az írásbeli jognyilatkozatokat – ideértve a taggyűlés működésével összefüggő okiratokat is – minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag email címére is megküldheti. Így, többek között szabályszerű lehet a mindenki által elérhető AVDH szolgáltatással aláírt taggyűlési meghívót a tag email címére elküldeni. Ezt azonban abban a keretben kell értelmezni, hogy a rendelet szerint az ügyvezető köteles mindent megtenni annak érdekében, hogy azt a tag meg is kapja [6].

A tag pedig a céggel kapcsolatos nyilatkozatokat emailben is közölheti. Ha a tag maga is jogi személy, a nyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírnia. Ha a tag természetes személy, akkor a nyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a nyilatkozatnak a tag azonosításához szükséges adatokat tartalmaznia kell [7].

Kérdés-felelet a vészhelyzeti taggyűlésről

Milyen szervezetekre vonatkozik? 

A rendelet nem pusztán a Kft. formában működő vállalkozásokra, hanem valamennyi, a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyekre és a nem jogi személy szervezetekre vonatkozik.

Van-e kivétel a személyes jelenléttel megtartott taggyűlés tilalma alól?

Kivétel ha a Kft. tagjai egy háztartásban élnek, vagy egyszemélyes társaságról van szó.

Ha személyes jelenléttel nem, akkor milyen módon tartható meg a taggyűlés?

Elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével, vagy írásbeli szavazás útján. 

Mi a teendő, ha a társasági szerződés már tartalmazza ezt a lehetőséget?

Amennyiben a társasági szerződés már tartalmazza az elektronikus hírközlő eszköz igénybevételének, vagy az írásbeli szavazásnak a lehetőségét, akkor a társasági szerződésben foglaltakat kell alkalmazni, feltéve, hogy nem ellentétesek a rendelet szabályaival.  

Tömören megfogalmazva, hogyan tudjuk a beszámolót elfogadni?

• Ha a tagok egyébként is együtt laknak, akkor maradhat a személyes jelenlét
• Ha a társasági szerződés már eddig is tartalmazta a személyes jelenlét nélküli határozathozatal lehetőségét, akkor ezt kell alkalmazni 
• Ennek hiányában - a tagok számától függő szabályok megtartása mellett - az ügyvezető alkotja meg a személyes jelenlét nélküli taggyűlés szabályait 
• Végső esetben az ügyvezető fogadja el az éves beszámolót.

Több ügyvezető esetén kinek a feladata a szabályok megalkotása? 

Ha a rendelet szerint az ügyvezetőnek kell a taggyűlésen való részvétel szabályait megalkotni, akkor - több önállóan eljáró  ügyvezető esetén - ez a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított ügyvezető feladata.

Mi a korlátja az ügyvezető szabályalkotásának? 

Az ügyvezetőnek a személyes jelenlét nélküli döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatároznia, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni.

Mi a teendő, ha az ügyvezető megbízatása rövidesen lejár? 

Ameddig a taggyűlés erről nem dönt, de legkésőbb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig az  ügyvezető megbízatása meghosszabbodik [8].

Mi a helyzet a felügyelőbizottsággal? 

A felügyelőbizottság üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat [9].

Lábjegyzet

[1] a Kormány 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelete a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről (rendelet)

[2] a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:111. § (2) bekezdés  

[3] a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül]   

[4] rendelet 4. § (1)-(4) bekezdés 

[5] rendelet 5. § (2)-(8) bekezdés 

[6] rendelet 7. § (1) bekezdés  

[7] rendelet 7. § (2) bekezdés  

[8] rendelet 6. § (4) bekezdés 

[9] rendelet 6. § (1) bekezdés 

Frissítve: 2020. 04. 19.