A cégeladásnak nincs kötött menetrendje, a gyakorlat kialakított azonban egy olyan világszerte követett sémát, amely elősegíti, hogy kialakuljon a felek között a sikeres adásvételhez szükséges mértékű bizalom.

Az alábbiakban 20 lépésben bemutatjuk a cégeladás menetét, a cégutódlás formái közül arra fókuszálva, amikor a vállalkozás átadása külső vevő számára történik. Természetesen kisebb eladó cégek vagy egyszerűbb ügyletek esetén kevesebb lépés is bőséggel elegendő lehet, míg bármely okból komplexebb ügyletek esetén ennél is több tennivalót kell számításba venni. Az olvasmányosság szem előtt tartásával igyekeztünk egyensúlyt találni ezen két véglet között, és nem elveszni olyan részletekben, amelyeket elég, ha a közreműködő tanácsadók ismernek. A könnyebb áttekinthetőség érdekésben elkészítettük a cégeladás menetének ábráját, amely a folyamatot hat szakaszban foglalja össze.

A sorozat tükörképe a cégvásárlás menetét fogja bemutatni a vevő szemszögéből. Addig is rendelkezésre áll a cégvásárlás menetének áttekintő ábrája, amely a folyamatot hat szakaszban foglalja össze.  Amennyiben pedig a cégadásvétel során használt egyes fogalmak rövid leírását keresi, azokat megtalálja a cégadásvétel szótárban. 

Tartalomjegyzék

Első rész      Készüljön elő a cég eladására      Döntsön az értékesítés csatornájáról      Válassza ki a tanácsadóit      Döntsön az eladási árról      Készítse fel cégét   Második rész      A hirdetés és az információs melléklet szövege         Állítsa össze az adatszobát      Első megbeszélések az érdeklődőkkel   Harmadik rész      Cégadásvétel strukturálása      Szándéknyilatkozat      Vevőjelölt(ek) kiválasztása      Családtagok felkészítése      Titoktartási megállapodás      Átvilágítás   Negyedik rész      Cégadásvételi szerződés elkészítése és megtárgyalása      Szavatosságvállalások és biztosítékok      Saját pénzügyi terv      Cégadásvételi szerződés aláírása      Aláírás és zárás közötti időszak      Cégadásvételi szerződés zárása      Vételár kiigazítás      Eladó további részvétele      Összegzésként

Készüljön elő a cég eladására 

Eladóként számos döntést meg kell majd hoznia a cégértékesítési folyamat során. Könnyebbé teszi a folyamat irányítását, ha előzetesen információt gyűjt a cégeladás szokásos mentéről, előre végiggondolja a vállalkozás erősségeit, amelyre az eladás építhető, és összegyűjti esetleges kockázatait, tisztázza az eladással elérni kívánt céljait és ideális időtávját. Ennek figyelembevételével célszerű dönteni, hogy elérkezett-e ahhoz a ponthoz, amikor le tud mondani a cégéről és kész arra, hogy másnak átadja.

A cégeladás korántsem gyors folyamat, jelentősen növeli azonban a siker esélyét, ha időt és energiát tud szánni a felkészülésre. Függetlenül attól, hogy családon vagy cégen belül történik az átadás, vagy pedig külső harmadik személy a megcélzott vevő, érdemes minél korábban belefogni az előkészületekbe.

Döntsön az értékesítés csatornájáról

Az értékesítés feltehetőleg leghatékonyabb módja az erre a célra létrehozott hirdetési platform használata, mely a vevő keresését nagymértékben leegyszerűsíti azáltal, hogy egy helyre gyűjti a hasonló eladó cégeket és a potenciális vevőket.

Mind költségben, mind a tulajdonos idején rengeteget tud spórolni, ha nem az eladónak kell felkutatnia a potenciális vevőket. Egyúttal lehetőséget biztosít arra, hogy választása szerint az eladó saját maga kézben tartsa kézben a folyamatot, vagy ezt részben vagy egészben tanácsadóra bízza.

Válassza ki a tanácsadóit

Az adott ügyleten múlik, hogy milyen tanácsadók közreműködése szükséges az eredményes lebonyolításhoz. A szokásosan igénybe vett tanácsadók: könyvelő, adótanácsadó, cégeladási tranzakciókban jártas ügyvéd és tranzakciós tanácsadó.

Lehetséges, hogy ezen tanácsadók egy része már közreműködik a vállalkozása tevékenységében, ilyen különösen a cége könyvelője, míg más részüket kifejezetten a tranzakció lebonyolítására kell igénybe vennie.

Utóbbi körbe tartozik a tranzakciós tanácsadó. Amennyiben a cégadásvételi ügylet mérete és komplexitása indokolja, akkor a tranzakciós tanácsadó nem megkerülhető résztvevő. A szükséghez képest végigviszi a folyamatot, cégérték-becslést készít az eladó vállalkozásról, részt vesz az eladói és vevői oldal közötti kommunikációban, valamint koordinálja a saját oldal többi tanácsadójának munkáját.

Amennyiben részt vesz a folyamatban, akkor a folyamat elején jellemzően rajta keresztül lép kapcsolatba az eladó az érdeklődőkkel, és a tulajdonos már csak a legígéretesebbnek tűnő jelöltekkel való kommunikációba lép be közvetlenül.

Az ügylet méretének és sajátosságainak megfelelően további személyek is közreműködhetnek, például szavatossági biztosítás (warranty insurance) igénybevétele esetén.

Döntsön az eladási árról

Lehetséges, hogy saját maga meg tudja határozni, hogy vállalkozását milyen áron érdemes meghirdetni. A Private platformon ehhez segítséget adnak az eladó cégek értékének meghatározásához alkalmazott mérőszámok, amelyek előnye a relatíve könnyű alkalmazhatóságuk. Amennyiben pedig szakértő által készített értékbecslést venne ehhez igénybe, akkor a cégértékelési jelentés segít meghatározni azokat a tényezőket, amelyek a cég értékét befolyásolják az összehasonlítható tevékenységet folytató cégek árazásával összefüggésben.

Figyelemmel kell azonban lenni arra, hogy a cégérték ritkán egy objektíven meghatározható pontos összeg, hanem a számos tényező által befolyásolt szubjektív érték. A cégérték meghatározására emiatt több eltérő megközelítést alkalmazó értékelési módszer is létezik, és minden értékelési módszer egy többé vagy kevésbé eltérő becsült értékre vezet.

Ezzel együtt az értékbecslés eredménye világos kiindulópontot és erős támaszt jelenthet az eladási árról szóló tárgyaláson. 

Azt is érdemes felmérnie, igényt tart-e arra, hogy korlátozott ideig, de az adásvételt követően is részesedjen a vállalkozás eredményéből.

Készítse fel cégét

Készítse fel a cégét, hogy az egy külső szemlélő számára is minél nagyobb értéket képviseljen, és ezáltal maximalizálja a cégeladás során elérhető árat.

Ennek sokszor a legegyszerűbb módja az eladást nehezítő, vagy az értéket csökkentő tényezők kezelése. Ehhez a kiindulás azon területek azonosítása, ahol a javítás a legjobb hatékonysággal elvégezhető.

Mérje fel a társasági struktúrát, és ahol több tulajdonos működik együtt, ott jusson egyetértésre az eladásról és annak mikéntjéről.

Bizonyosodjon meg róla, hogy valamennyi jelentős társasági irat, szerződés és más dokumentum rendelkezésre áll, méghozzá valamennyi fél által aláírt formában, annak valamennyi fontos mellékletével együtt.

Konzultáljon ügyvédjével, hogy a társasági szerződés vagy szindikátusi szerződés alapján van-e bármely tulajdonostársának elővásárlási, vételi vagy hasonló joga, amellyel az eladás során számolnia kell.

Ellenőrizze, hogy:

• A fontos ügyfél és beszállítói szerződések valamennyi módosításukkal együtt aláírt formában rendelkezésre állnak 
• A cég rendelkezik a szükséges szellemi tulajdonjogokkal, vagy ezekre vonatkozó felhasználási engedéllyel 
• Van-e olyan szerződés, amely tulajdonosváltozás esetén a másik szerződő félnek felmondási, vételi vagy hasonló jogot biztosít. Ilyen rendelkezés legnagyobb eséllyel a nagy ügyfélszerződések, de különösen a hitelszerződésekben fordulnak elő.

Ha az eladásra kerülő társaság a szokásos működéshez szükséges tőkén felül rendelkezik likviditással, akkor azt célszerű osztalékként még az eladás előtt felvenni. Ugyan a szokásos megállapodás az, hogy a vevő a céggel megkapott, de a napi működéshez szükséges pénzeszközökön felüli eszközök összegét megtéríti, ez azonban az eladó oldaláról feleslegesen növeli vételárat, a vevő oldaláról pedig feleslegesen növeli az ügylet finanszírozásának szükségletét.

Hasonlóképpen javasolt az üzletszerű működéshez nem szükséges vagyontárgyaktól megtisztítani az eladó céget, valamint a céges és az esetleges magáncélra használt eszközöket szétválasztani, mint pl a tulajdonos által használt cégautó vagy esetleges lakóingatlan, hiszen ezek nem ugyanazt az értéket képviselik a vevő számára.

Gyakran az ügyfél és beszállítói kapcsolatok több évre nyúlnak vissza, és tartalmukat formális szerződés helyett emailek, szóbeli és hallgatólagos megállapodások befolyásolják. A vevőnek méltányolható érdeke, hogy ezek a megállapodások is formális szerződéses formában rögzítésre kerüljenek, hiszen egyrészt így állapítható meg a vevő számára is a tartalmuk, másrészt ez biztonságot ad a vevőnek, hogy az eladó cégtől való távozása nem befolyásolja érdemben a cég megszokott működését, és nem jár a beszállítók vagy ügyfelek távozásával együtt.

Hasonlóképpen érdemes a lényeges folyamatokat dokumentálni, amennyiben ez korábban nem történt meg. A vállalkozás gyakran erősen függ az alapító-tulajdonos személyétől. Ezért a folyamatok dokumentálásnak hiánya megnöveli annak az esélyét, hogy a tulajdonos személyének távozása megzavarja a cég addigi fenntartható működését, amely a vevő szemében jelentős értékcsökkentő tényező lehet.

Különösen a banki és a meghatározó ügyfélszerződésekben gyakori olyan kikötés, amely a harmadik félnek meghatározott jogot biztosít arra az esetre, ha változna a vállalkozás tulajdoni helyzete. Célszerű ezeket a szerződéseket is előzetesen számba venni.

Amennyiben az eladásra kerülő vállalkozás valamely cégcsoport része, akkor szükséges felmérni mindazokat a szerződéses kapcsolatokat, amelyeket a cégeladás érint, beleértve a tagi kölcsönöket és a külső személyek számára például banki finanszírozáshoz vagy pályázatokhoz vállalt kezességeket, valamint pótolni az esetleges dokumentációs hiányosságokat.

A felkészítést megkönnyíti, ha megpróbál a vevő szemével is nézni a cégére: vevőként mit érzékelne kockázatnak, és mit érzékelne különös értéknek a vállalkozásban. 

Vevőként bizonyára szívesebben venne olyan céget, amely objektív külső szemlélő számára is nyereségesen és jól szervezetten működik, és így megalapozottan remélheti, hogy a megvásárlására fordított összeg belátható időn belül megtérül.

Az eladó felkészítéséhez vezető lépések többsége szerencsére olyan, amely akkor is növeli a cég értékét és hatékonyabbá teszi a működését, ha utóbb esetleg úgy dönt, hogy egy ideig mégsem adja el. Amikor pedig folytatja az eladási folyamatot, akkor azt egy előrehaladottabb állapotból kiindulva teheti meg.

A hirdetés és az információs melléklet szövege

Az uzletresz.com Cégértékesítési és tőkebevonási portál abban kíván segítséget adni, hogy költséghatékonyan lehetővé tegye a cégeladói és vevői oldal találkozását. 

Mind a Standard platformon, mind a Private platformon az eladó dönti el, hogy milyen mennyiségű információt foglal be a hirdetés szövegére.

Érdemes ennek során egyensúlyra törekedni a megfelelő mennyiségű információ nyújtása és aközött, hogy az eladók jellemzően meg kívánják őrizni a eladás tényének bizalmas jellegét.

Annak érdekében, hogy a hirdetésből ne legyen konkrétan beazonosítható az eladó cég, ezért a hirdetésben sem a cég nevének, sem címének közzététele nem szükséges, de természetesen ennek akadálya sincsen. 

Ami a hirdetés szövegét illeti, itt azt érdemes figyelembe venni, hogy: 

• Ha nagyon általános a hirdetés megfogalmazása, akkor vélhetően több érdeklődő jelentkezik, ugyanakkor - akár a tulajdonos maga, akár a általa megbízott tanácsadó válaszol - több és hosszabb választ igénylő kérdés várható, mely az eladói oldalon is több időt vesz igénybe 
• Ha pedig a vállalkozás bemutatása túlságosan részletekbe menő, az természetesen megkönnyíti a céltudatosan kereső vevők helyzetét is, és nagyobb valószínűséggel olyan érdeklődők fognak jelentkezni, akik valóban pl az adott tevékenységet folytató, adott méretű, adott földrajzi régióban tevékenykedő céget keresnek, ugyanakkor esetlegesen a túlságosan leszűkíti a potenciális érdeklődők körét, és így kieshetnek olyanok, akik megfelelő felvezetéssel akár elérhetőek is lennének az eladási ajánlattal.

Az információs melléklet minden hirdetőnek ingyenesen rendelkezésére áll. Az információs melléklet a hirdetésnél több adatot tartalmazhat, és csak regisztrált felhasználók tölthetik le, így jó eséllyel olyanok fogják olvasni, akik valóban érdeklődnek a adott cég iránt. 

Javasoljuk, hogy a hirdetés legyen általánosabb, de figyelemfelkeltő. Az információs melléklet tartalmazza mindazokat a részleteket, amelyek közzétételével az eladó komfortos.

Állítsa össze az adatszobát

Amikor a társaság lényeges iratai rendelkezésre állnak elektronikus formában, jól átlátható mappaszerkezettel készítse elő az adatszobát.

Ennek során érdemes proaktívan eljárni, a vevő fejével gondolkodva felkészülni a várható kérdésekre és iratkérésekre: mi az, amire vevőként kíváncsi lenne, hogy felmérhesse az eladó vállalkozás értékét. 

Ne felejtse, a vevő feltehetőleg gyakorlott tanácsadókat fog igénybe venni az átvilágítás során, akik könnyen azonosíthatják a problémás területeket. De még ha elméletileg el is sikkadhat valamely probléma az átvilágítás során, a felek kapcsolata nem ér véget az eladási ár kézhez vételével, hanem eladóként jellemzően még évekig szavatossággal fog tartozni mindazokért a problémákért, amelyekre utólag derül fény.

A vevő bizalmát, és ezzel a tárgyalások sikerét is alááshatja, ha csak közvetlenül az adásvételi szerződés aláírása előtt derül fény olyan körülményekre, amelyekről a vevő azt gondolhatja, hogy lényegesek a vásárlás szempontjából, és már korábban tudnia kellett volna róluk. Ez könnyen ahhoz az érzéshez vezethet a vevőnél, hogy ezek után ki tudja még mi kerülhet elő. 

Természetesen az eladónak nem feladata, hogy saját magát kedvezőtlen fényben tüntesse fel. Optimális időzítéssel és megfelelő mélységű feltárással azonban célszerű ezért az ilyen helyzeteknek elébe menni. Ha a vevő valóban érdeklődik a vásárlás iránt, akkor a gyakorlatban szerencsére kifejezetten ritka az áthidalhatatlan probléma.

Az átvilágítás során az adatszoba előkészítésébe fektetett munka jó eséllyel megtérül: a vevőre is jó benyomást tesz a jól szervezett dokumentáció, és az átvilágítással járó stresszt is csökkenti, ha nem az eladási folyamat közepén kell lényeges iratokat előkeresni, vagy éppenséggel rohammunkával pótolni.

Első megbeszélések az érdeklődőkkel

Az első megbeszélések során a vevő további információt szerez az eladó vállalkozásról, az eladó pedig felméri a vevő vételi szándékának komolyságát, és képességét a cég megvételére. 

Ennek szokásos része a menedzsment prezentáció, amelynek során a tulajdonos mellett a menedzsment, illetve a vállalkozás vezetésében közreműködő munkatársak szóban is bemutatják a cég működését és válaszolnak a felmerülő kérdésekre.

Megtörténhet, hogy a vevőjelölt már a tárgyalások korai szakaszában olyan bizalmas információkat kér, mint például a legnagyobb beszállítók és ügyfelek listája, konkrét szerződéses rendelkezések, amelyek átadását nem érezné a folyamat ezen korai szakaszában helyénvalónak és alkalmasnak. Ezeket nyugodtan tartsa vissza, ameddig a vevő alá nem írja a titoktartási megállapodást. 

Alapvetően három fő típusa különböztethető meg a vevőknek:

• Szakmai vevő, aki/amely a vállalkozás tevékenységi körében jártasként maga is képes később részt venni annak irányításában
• Pénzügyi befektető, aki/amely a társaság irányítását alapvetően a meglévő vagy kívülről hozott menedzsmentre bízza függetlenül attól, hogy kisebbségi vagy többségi tulajdonrész kíván szerezni 
• Menedzsment általi kivásárlás esetén pedig a céget belülről ismerő addigi menedzsment válik tulajdonossá, és veszi át a céget.

Természetesen a jól dokumentált, nyereséges és fenntartható, vagy javuló működés valamennyi vevőjelölt esetén erősíti a cég eladójának pozícióját. 

Ahogy a szerződés aláírásáig a folyamat bármely szakaszában, úgy itt is előfordulhat, hogy valamely érdeklődő visszalép, vagy eladóként azt gondolja, adott érdeklődővel túlságosan messze állnak egymástól az elképzeléseik. 

A megbeszélések során nem pusztán a vevőjelölt tehet fel kérdéseket, hanem az eladó is tájékozódhat például arról, hogy a vevő milyen elképzelésekkel rendelkezik a vállalkozás későbbi működtetéséről, milyen időtávon kívánja a tranzakciót lebonyolítani, és arról, hogy a vételár milyen formában fog rendelkezésre állni. 

Az esetek többségében a tárgyalások maguktól jutnak olyan fázisba, hogy a vevő szándéknyilatkozatba foglalt formális vételi ajánlatot tesz. Ritkábban az eladó maga szab ajánlattételi határidőt az érdeklődők számára. Ennek különösen ott van helye, ahol több, az eladó által hasonló súlyúnak értékelt vevővel folynak párhuzamosan a megbeszélések. 

Cégadásvétel strukturálása

Eladó ebben a szakaszban a saját kívánalmai mellett már a vevő elképzeléseit is ismeri, így egyeztetésük eredményeként kialakítható a cégadásvételi tranzakció tervezett struktúrája, figyelembe véve ennek adózási kihatásait is. 

Ennek során abban is egyetértésre kell jutniuk a feleknek, hogy - a teljes cég eladása esetén - az eladó vállaljon-e bármi további szerepe a vállalkozás működtetésében az eladást követően, például határozott időre szóló tanácsadási szerződéssel, vagy a vevő betanítását vállalva, így biztosítva a zökkenőmentes üzletmenetet és az ügyfelekkel való kapcsolat folytonosságát; vagy pedig inkább véglegesen távozni kíván a cégtől. 

Amennyiben az eladó egyúttal kezesként vagy garanciavállalóként is áll az eladásra kerülő cég valamely kötelezettsége mögött, akkor biztosítania szükséges, hogy az eladás során ez megszüntetésre kerüljön. Mivel leggyakrabban a kezességvállalás meglévő finanszírozás része, így ezt célszerűen a refinanszírozás kezeli. 

Hasonlóképpen szükséges az esetleges tagi kölcsön rendezése, hogy az eladó az adásvételt követően már ne legyen a társaság hitelezője. 

Amennyiben egyes régi munkavállalók, de különösen a meglévő menedzsment egyes tagjainak a munkája várhatóan megszűnne a vevőnél, és a tulajdonos gondoskodni kíván róluk, akkor a helyzetüket célszerű legkésőbb ezen a ponton bevonni a cégadásvételi tárgyalásba. 

Néhány alapvető strukturálási kérdés 

A feleknek idejekorán tisztázni szükséges, hogy:

• az eladó a teljes céget, illetve az abban lévő részesedését adja el (cégadásvétel), vagy pedig az adásvétel tárgya a társaság valamennyi eszköze és kötelezettsége, illetve ezek közül a vevő számára értékes részek, hátrahagyva például egyes múltbeli kockázatokat, vagy a vevő által hatékonyan nem működtethető vagyonelemeket (eszköz adásvétel)
• szükséges-e a társaság restrukturálása az adásvételt megelőzően vagy annak keretében, pl az eladónál maradó tevékenység leválasztása érdekében
• vannak-e az ügyeletet alapvetően befolyásoló adózási megfontolások 
• a tulajdonosváltozás megnyit-e bármilyen harmadik fél általa gyakorolható jogot 
• létezik-e bármi időbeli korlát, amely sietteti vagy éppen lassítja a tranzakciót, és amellyel mindkét félnek tisztában kell lennie 
• mi lesz a vételár megfizetésének módja: ez egy összegben történik a cégadásvétel zárásakor, vagy esetleg részletekben
• vevőnek a vételár megfizetéshez igénybe kell-e vennie bármilyen külső forrást pl bankhitel, vagy eladó általi finanszírozás formájában   
• az esetlegesen meglévő szindikátusi szerződésben kikötött jogok és kötelezettségek befolyásolják-e az ügylet teljesítéséhez szükséges lépéseket, pl létezik-e az adásvételben esetleg részt nem vevő tulajdonostársat megillető elővásárlási, együttértékesítési, eladási jog. 

Cég adásvétele

Cégadásvétel esetén a társaság egésze, vagy valamekkora tulajdoni hányada, valamennyi eszközzel, joggal és kötelezettséggel kerül átadásra, többek között a historikus kötelezettségekkel és felelősségekkel (pl korábbi szerződésekből származó szavatossági kötelezettségekkel) együtt. Emiatt a vevő számára különös jelentősége van az eladó társaság átvilágítása lefolytatásának. 

Ugyanakkor az esetek döntő többségében mindkét félnek előnyös, hogy cégadásvétel esetén nem kell az egyes eszköz és kötelezettség elemeket külön kezelni.

Eszköz adásvétel 

Az eszköz adásvétel számottevően nagyobb adminisztrációs feladat mind a felek menedzsmentje, mind a tanácsadók, mind a szerződéses partnerek számára, hiszen minden egyes átadásra kerülő eszköz, kötelezettség és szerződés külön adminisztrációt igényel. 

Ennek során: 

• a társaság vagy üzletág működtetéséhez szükséges minden egyes tétel azonosítása, felsorolása és formális átruházása szükséges 
• amennyiben valamely eszköz átadása regisztrációt igényel, úgy azt a megfelelő formalitások mellett végre kell hajtani. Ilyen például ingatlan esetén a földhivatali, védjegy esetén SZNTH előtti, domain átruházási vagy a hitelbiztosítéki nyilvántartást érintő eljárások 
• szerződések esetében a szerződés átruházása alapesetben a szerződő partner kifejezett hozzájárulását igényli. Ezek beszerzése az eladó feladata, és érdemes arra figyelemmel lennie, hogy az ügyfelek formális aláírásának beérkezése számottevő időt szokott igénybe venni. Ennek során nem pusztán a jövőbeni munkákra vonatkozó jogok és kötelezettséget átadását kell rendezni, hanem például ügyfélszerződések esetén többek között azt is, hogy az átadás napjáig elvégezett munkák díját melyik fél jogosult kiszámlázni és milyen megosztásban, mi a teendő a tévedésből megkapott összegekkel, mi a helytállás rendje a múltbeli munkákért való szavatossági kötelezettségek esetén
• figyelmet kell arra fordítani, hogy az üzletmenethez szükséges minden eszköz és szerződés valóban átadásra kerüljön, és ez meg is történjen a zárás hatályával, annak érdekében, hogy később a meglévő dokumentációt már ne kelljen kiegészíteni 
• rendezni kell a munkavállalók helyzetét: a meglévő munkaszerződések esetleges megszüntetését és az átvevőnél új munkaszerződések megkötését, vagy jogviszony folytatólagossága esetén a munkajogban előírt feltételek teljesítését, annak érdekében, hogy a munkáltatót terhelő kötelezettségek a zárást követően már ne az eladónál legyenek
• a tevékenység folytatásához szükséges engedélyek és bejelentések határidőben való megszerzését vagy megtételét annak érdekében, hogy az átruházás ne okozzon fennakadást az üzletmenetben. 

Előnye ugyanakkor, hogy a vevő könnyebben válogathat a számára értékes elemek között, illetve a vevőt a múltbeli üzletmenetből származó kockázatok lényegében nem terhelik, miközben az eladónál maradó eszközök és kötelezettségek leválasztása külön átstrukturálás nélkül lehetséges.

Üzletág adásvétele

Üzletág átadása - az eszköz adásvétel speciális eseteként - a társaság valamely szervezeti egységének átadását jelenti. 

Az eszközátruházással együtt járó teendőkön felül külön figyelmet érdemel két tennivaló. Egyrészt az üzletággal a vevőhöz átkerülő munkavállalók helyzetének a szabályozása, illetve a munkaviszony átszállásával járó dokumentációs feladatok. Másrészt az üzletág az esetek többségében valójában nem önállóan működőképes, például nincs a saját nevére szóló bérleti szerződése, helyiségei, nincs saját könyvelése, ügyvezetése, HR részlege, IT infrastruktúrája, számviteli rendszere, nyilvántartásai stb. Így amennyiben az átvető az üzletágat önállóan működteti kívánja, úgy ezeket a funkciókat a tranzakció keretében létre kell hozni, vagy biztosítani kell, hogy azokat az üzletág szolgáltatásként igénybe tudja venni. 

Az cégek eladó szempontjából ugyanakkor ez üzleti lehetőséget is jelenthet, hiszen gyakori áthidaló megoldás, hogy a szükséges funkciókat korlátozott ideig még az átadó végzi külön szerződés alapján és díjazás ellenében. 

Szándéknyilatkozat

A szándéknyilatkozatban a vevő, illetve a felek körvonalazzák az ügylet legfontosabb feltételeit, beleértve a vételár összegét és megfizetésének a módját, valamint az ügylet struktúráját.

Figyelembe véve, hogy az átvilágítás és az adásvételi szerződés megtárgyalása idő és költségigényes feladat, ezért cserében szokásos, hogy a vevő az átvilágítás és az adásvételi szerződés megtárgyalásának tartamára korlátozott időre szóló kizárólagosságot kér. 

A szándéknyilatkozat eladó általi elfogadása esetén ez képezi a további tárgyalások és az adásvételi szerződés előkészítésének az alapját. 

Ugyan a szándéknyilatkozatnak jellemzően vannak kötelező érvényű részei, azonban még ha az eladó el is fogadja, a folyamattól ekkor még bármely fél visszaléphet. Inkább csak elméleti lehetőség, hogy a vevő érdemi feltételek nélküli kötelező vételi ajánlatot tegyen, és a folyamatnak már ezen a pontján formális kötelezettséget vállaljon a cég megvételére.

A szándéknyilatkozatban foglalt ajánlat elfogadását azonban ne pusztán az ár összege alapján mérlegelje, eladóként vegye figyelembe többek között a vevő által megfogalmazott feltételeket, az árat esetlegesen befolyásoló tényezőket, az időbeli ütemezést, az eladótól elvárt szavatosságvállalásokat.

Számos tulajdonos számára lényeges szempont az is, hogy munkavállalóik munkája megmarad-e az eladást követően, és ne érintse őket hátrányosan az eladás. 

Vevőjelölt(ek) kiválasztása

Mivel a cégadásvételi folyamat ezen pontjáról való továbblépés, illetve az átvilágítás lefolytatása a vevő számára jelentős költség és idő ráfordítással jár, ezért ez az ideális pont arra, hogy több érdeklődőtől kapott szándéknyilatkozat esetén az eladó válasszon a vevőjelöltek közül. 

Ez egyúttal ahhoz is szükséges, hogy az ügyvédek elkezdhessék az adásvétel dokumentációjának az előkészítését.

Családtagok felkészítése

Amennyiben a családtagjai is részt vesznek a vállalkozásban vagy hozzájárulnak a sikeréhez, akkor ossza meg időben a velük a céggel kapcsolatos terveit, és készítse fel őket a várható változásokra az eladási folyamattal párhuzamosan.

Titoktartási megállapodás

Kifejezetten tanácsos, hogy a vevő titoktartási megállapodásban vállalja, hogy az eladó által rendelkezésére bocsátott információt bizalmasan kezeli, titokban tartja és csak a tranzakció céljára használja fel, különösen amennyiben olyan információk kerülnek átadásra, amelyek a vevőjelöltet versenyelőnybe, vagy az eladót hátrányos helyzetbe hozhatják, amennyiben a tranzakció meghiúsul.

Eladó vállalkozás átvilágítása

Az átvilágítás célja, hogy a vevő áttekintést szerezzen az eladó vállalkozás vagy üzletág működéséről, és a megvásárlásából származó esetleges lényeges kockázatokról. 

Ennek megfelelően, a költséghatékonyságot is figyelembe véve, az átvilágításnak nem célja, hogy az eladó vállalkozásról minden apróságot feltáron, elemezzen és dokumentáljon, hanem csak a lényeges kockázatok feltárásának van jelentősége. Azt azonban természetesen számos körülmény befolyásolja, hogy mi számít lényeges kockázatnak az adott cégadásvételi ügyletben. 

Az átvilágítás jellemzően több hetes intenzív folyamat, melynek során az egyes tanácsadók egymással párhuzamosan végzik a céltársaság legalábbis jogi és pénzügyi átvilágítását. A szükséghez képest további tanácsadók is részt vesznek a folyamatban például műszaki, környezetvédelmi átvilágítást végezve. 

Az átvilágítás során a tanácsadók átnézik az adatszobában rendelkezésre bocsátott iratokat, jellemzően több körben felteszik a kérdéseiket, az eladói oldal azokat megválaszolja és rendelkezésre bocsátja a kért további iratokat. 

Az eladó részéről ehhez megfelelő kapacitást célszerű allokálni:

• Egyrészt annak érdekében, hogy az adatszoba rendszerezetten és kellő időben elkészüljön, és a vevő tanácsadói számára megnyitható legyen
• Másrészt, hogy a menedzsment az átvilágítás során érkező kérdéseket és kéréseket megfelelően kezelni tudja.

A tanácsadók az így rendelkezésre álló, valamint a publikus nyilvántartásokból (például cégjegyzék, a szükséghez képest ingatlannyilvántartás, védjegy, domain, hitelbiztosítéki nyilvántartások) származó információt feldolgozva készítik el jelentésület. 

A legjobb gyakorlat szerint a jelentésben a tanácsadók többnyire nem pusztán azonosítják és felmérik az egyes kockázatokat és azok potenciális kihatásait, hanem egyúttal javaslatot is tesznek az így azonosított kockázatok kezelésére. 

Eredménye befolyásolja az adásvételi szerződést, jellemzően a zárási feltételek listája formájában jelenik meg, ritkán közvetlenül befolyásolja az árazást.

Az átvilágítási jelentés figyelembevételével készül el a cégadásvételi szerződés. Noha a folyamat gyorsítása érdekében az adásvételi szerződés tervezetének tárgyalása többnyire párhuzamosan zajlik az átvilágítással, azonban az adásvételi szerződés aláírásra kész változata a jelentést követően készül.

Kivételes helyzet, amikor a sorrend megfordul és a kötelező érvényű adásvételi szerződés aláírása megelőzi az átvilágítás befejezését (confirmatory due diligence) ilyen helyzetben a néhány kiemelt kérdés átvilágításának befejezése az aláírás és zárás közötti időszakban fejeződik be, az ennek megfelelő biztosítékok beépítésével a vevő számára, mint pl az átvilágítás eredménye alapján vételár kiigazítás vagy elállás. 

Cégadásvételi szerződés elkészítése és megtárgyalása 

Jellemzően az adásvételi szerződés első tervezete már az eladó vállalkozás átvilágításával párhuzamosan készül, de a végleges változatában való megállapodás az átvilágítási jelentést követően történik, figyelembe véve az átvilágítás eredményét. 

Ezen a ponton a vevő már eldöntötte, hogy meg kívánja venni a céget, és alapvetően elégedett az átvilágítás eredményével, legalábbis nem talált olyan kockázatot, amely miatt visszalépne a cégadásvételi ügylettől. 

Ezzel együtt azonban a feleknek még számos kérdést kell tisztázniuk a cég adásvételi szerződésben. A vállalkozás eladója szempontjából kiemelt jelentősége van: 

• A zárásig az eladó által teljesítendő feltételeknek
• Az eladó által vállalandó szavatosságok körének 
• A szavatossági kötelezettsége időbeli és pénzügyi korlátainak 
• A szavatossági kötelezettsége esetleges biztosítékainak.

Legkésőbb az adásvételi szerződés aláírásra kész tervezete alapján szokás beszerzeni az esetlegesen szükséges tulajdonosi jóváhagyást.

Tekintettel a belföldi átutalások gyorsaságára, letéteményes alkalmazása a vételár megfizetéséhez manapság már ritka.

Szavatosságvállalások és biztosítékok 

A felek feladata, hogy megállapodjanak az eladó vállalkozásért vállalt szavatosságok körében, beleértve:

• Pontosan miért vállal az eladó szavatosságot
• Mi a szavatosságvállalások időtartama 
• Mi az eladó szavatosságvállalásának alsó és felső pénzügyi korlátja. 

A szavatosságvállalás súlyát az is befolyásolja, hogy amennyiben a vevő igénye megnyílik, akkor annak a fedezete milyen eséllyel található meg, és érhető el a vevő számára. 

Amennyiben például a cég eladója egy más eszközzel nem rendelkező (holding) Kft, amely a kézhez vett vételárat jó eséllyel rövidesen továbbutalja, akkor az eladó szinte bizonyossággal számíthat arra, hogy a vevő biztosítékra fog igényt tartani.

A biztosítékoknak számos formája ismert:

• Ha a tulajdonosi láncon magasabban egy folyamatos üzletmenettel és erős mérleggel rendelkező anyavállalat áll, akkor ennek a formája lehet anyavállalati garancia
• Hasonló a kapcsolt vállalkozástól kapott garancia 
• Kivételesen elképzelhető, a közvetlen vagy közvetett magánszemély tulajdonosok által adott kezesség
• A cég vevője számára gyakran a leginkább kézenfekvő a vételár egy részének meghatározott időtartamra való visszatartása 
• Bankgarancia
• Title insurance és warranties insurance eszközök. 

Saját pénzügyi terv

Amennyiben az eladási árat mint magánszemély kapja kézhez, célszerű előre megtervezi az összeg felhasználását beleértve:

• Az eladási ár fix, vagy feltételekhez kötött
• A nettó eladási ár megfizetésének ütemezése
• A törlesztendő kölcsönök
• Adófizetési kötelezettség 
• Befektetésekre, visszavonulásra szánt összeg
• Családtagok támogatása 
• Fogyasztási célú kiadások. 

A vállalkozás értékesítéséből származó rövidebb vagy hosszabb távú befektetésre szánt összeg tekintetében természetesen vagyonkezelő tanácsa is kikérhető.

Cégadásvételi szerződés aláírása 

A cégadásvételi szerződés aláírásakor többnyire egy hosszadalmas, több melléklettel rendelkező dokumentumra érdemes számítani tekintettel arra, hogy az tartalmazza a majd csak a záráskor aláírandó iratok szövegét is, esetlegesen az átruházásra kerülő eszközök listáját, a vevőnek megmutatott és így az álta megismert iratok listáját (akár DVD formában) stb.

A lebonyolítás szempontjából szükséges figyelni arra, hogy minden olyan személy, akinek az aláírása szükséges a cég adásvételhez, illetve a kapcsolódó iratok aláírásához, az jelen legyen közvetlenül vagy meghatalmazott útján. 

Utóbbi esetben ellenőrzést igényel hogy: 

• A meghatalmazást megfelelő személy adja: különösen külföldi, nagyobb szervezet részeként működő tulajdonos esetén aki adja, az jogosult legyen 
• Szükséges formában kerüljön elkészítésre mint például tanúk előtt, cégszerűen, ellenjegyzés, felülhitelesítés, közjegyzői záradék, apostille, és 
• Kiterjedjen a teljes ügyletre, sőt a biztonság kedvéért akár annál is többre annak érdekében, hogy a cégadásvételi tranzakció megvalósításához és zárásához szükséges valamennyi, akár utólag felmerülő helyzetben való eljárásra alkalmas legyen.

Aláírás és zárás közötti időszak

Aláírás és zárás közötti időszakban még az eladó a tulajdonosa a cégnek, de már nincs teljes szabadsága az ügyek vitelében, hanem figyelemmel kell lennie a vevő érdekeire. Jellemzően az SPA előírja ugyanis, hogy az eladás alatt álló céget a szokásos üzletmenettel kell folytatni, így jelentős új üzleti döntés meghozatalát már egyeztetni kell a vevővel.

Ennek megfelelően sem az nem helyes, hogy az eladó magára hagyja a céget, hiszen a vevő az általa megismert tevékenységet folytató céget kíván átvenni, folyamatos üzletmenettel. 

Sem az nem helyes, hogy még a legjobb szándékkal is, de a szokásostól eltérő új kérdésben döntsön az eladó vállalkozás tulajdonosa, mint amilyen pl egy nagyobb beruházás, jelentős új ügyfélszerződés, meglévő beszállítói szerződés jelentős módosítása.   

Cégadásvételi szerződés zárása

Az adásvételi szerződésben a vevő legfontosabb kötelezettsége a vételár megfizetése, míg az eladó legfontosabb kötelezettsége az eladó cég tulajdonának átadása. Aláíráskor a felek még csak kötelezettséget vállalnak arra, hogy a zárási feltételek teljesülése esetén ezeket teljesítik. 

Zárás ennek megfelelően az a lépés, amikor a vételár megfizetésre, a tulajdon pedig ténylegesen átruházásra kerül, és ezzel a cég adásvételi szerződés teljesítése megtörténik. 

Ugyanakkor záráskor számos más feladat elvégzésére is sor kerül, pl a zárási feltételekkel kapcsolatos iratok, és a kapcsolódó társasági iratok aláírása.

Ami a társasági iratokat illeti, a tagjegyzék módosítása, szükség esetén új ügyvezető kinevezése, társasági szerződés módosítása a vevő feladata, de szükség esetén az elővásárlási jog gyakorlásáról lemondás, taggyűlési jóváhagyás, ügyvezetők visszahívása, üzletrész felosztása még szintén az eladó feladata. 

Zárás többnyire akkor válik el időben az aláírástól, ha vannak a felek vagy valamely fél által teljesítendő zárási feltételek. Ezek többnyire olyan feltételek, amelyek teljesítése időt vesz igénybe, vagy az érintett fél az aláírt szerződés bizonyosságát igényli, mert pl a feltétel teljesítése költséggel jár, vagy az eredeti állapot visszaállítása utóbb már nehézkes lenne.

Amennyiben azonban nincsenek zárási felételek, vagy ezeket a felek már az aláírásig teljesítik, úgy jellemzően nincs indoka az aláírás és zárás különválasztásának, és így egy lépésben megtörténhet mindkettő. 

A cég adásvételi szerződés zárásakor jegyzőkönyvben érdemes rögzíteni, hogy a zárásig, illetve a záráskor teljesítendő valamennyi lépés megtörtént, beleértve a zárási feltételek és a vételár megfizetését, és így a tulajdon átruházásra került. 

Vételár kiigazítás 

A cég eladójának jellemző kötelezettsége, hogy aláírás és zárás között a szokásos üzletmenetnek megfelelően vigye a céget, amely magában foglalja, hogy ne merüljenek fel a vevő számára váratlan új kötelezettségek. 

Emellett gyakori megállapodás, hogy az eladó cash & debt free állapotban, azaz a vállalkozás működtetéséhez szükséges forgótőkén felüli pénzeszközökről, és a megállapodott szállítói és banki kötelezettségeken felüli kötelezettségektől mentesen adja át a céget. 

Ez együtt jár a zárás napjára vonatkozó közbenső mérleg vagy hasonló pénzügyi beszámoló elkészítésének kötelezettségével, amelyből ezeknek az állománya megállapítható.

Mivel a zárás napjára vonatkozó közbenső mérleg csak utólag tud elkészülni, így az abban foglalt tételek, amennyiben eltérnek a felek által megállapodott mértékektől, akkor utólag módosítják a vételárat.

Legegyszerűbb megközelítésben, ha a pénzeszközök összege egy megállapodott értéket meghalad, vagy a kötelezettségek összege egy megállapodott értéknél alacsonyabb, akkor a vételár utólag megemelésre kerül és az eladó pótlólagos kifizetést kap, ellenkező esetben ennek a fordítottja történik.

Az utólagos vételár kiigazítás a vevő számára is biztonsági elem, hogy elmondottaknak és megállapodottaknak megfelelő állapotú céget vesz át, amely rendelkezik a napi működtetéséhez szükséges forgótőkével, és mentes az utolsó pillanatban előkerült kötelezettségektől, miközben az eladó érdekeltsége az utolsó pillanatig megmarad a vállalkozás üzletmenetének a fenntartásában.

Ugyanakkor az eladó számára is előnyös, hogy nem kell a vállalkozás bankszámláját az utolsó pillanatban kiürítenie.

A vételár kiigazítás alternatívája az egyre elterjedtebb locked box mechanizmus. 

Eladó további részvétele 

Az eladó vállalkozás addigi tulajdonosa jó eséllyel meghatározó szerepet tölt be a cég működésében. Távozása, különösen a vevő számára nehezen megbecsülhető kihatással jár a vállalkozás működésére és eredményességére, még akkor is, ha a vállalkozás napi ügyeinek a vitelét a tulajdonostól elkülönült menedzsment végzi. 

Annak érdekben, hogy minél kisebb megrázkódtatással járjon az eladó vállalkozás számára az addigi tulajdonos távozása, létezik néhány lehetséges módszer:

• Az eladó vállalhatja a vevő betanítását. Ez többnyire a vételár részletekben való megfizetésével jár együtt 

• Hasonló szerepet tölt be, amikor az eladó tanácsadóként határozott időre szóló megbízási  szerződéssel segíti a vállalkozás vevőjének munkáját 

• Előfordulhat, hogy az eladót megillető kifizetés végső összege függ az eladott vállalkozásnak az eladást követő jövőbeni eredményességétől. Ez esetben, ha a vállalkozás a tulajdonosváltozást követően is hasonló eredményességgel tevékenykedik, mint előtte, úgy az eladó ebből további kifizetést kapva részesedik.

Összegzésként

Bonyolultnak tűnik? Igen. 

Egyrészt azonban kisebb eladó vállalkozások, egyszerűbb cég adásvételi ügyletek esetén a lépések egy jelentős része megspórolható vagy egyszerűsíthető. 

Másrészt gyakorlott és felkészült tanácsadói csapat rengeteg tennivalót le tud venni a válláról, rutinosan végigvezetve a folyamaton, és valószínűleg bőven kitermelve a tranzakciós tanácsadói díjait. 

Tekintse meg további oldalainkat amennyiben vállalkozást eladna, vagy vállalkozást venne, illetőleg a Standard platformon meghirdetett eladó cégek között keresne, vagy többet megtudna a Private platform működéséről.