Az eladó vállalkozások adásvétele során gyakran használt kifejezések és fogalmak gyűjteménye a gyakorlat orientált leírásukkal. A fogalmakhoz megadjuk az angol megfelelőjüket is, tekinettel arra, hogy számottevő részük az angol nyelv közvetítésével érkezik.
| Kifejezés | Meghatározás |
|---|---|
|
Sale and purchase agreement Share transfer agreement |
Cégadásvétellel összefüggésben az eladó vállalkozás, illetve a vállalkozás egyes vagyonelemei, vagy üzletága átruházásáról rendelkező adásvételi szerződés. |
|
Dataroom |
Az eladó által az átvilágításhoz manapság már elektronikus formában rendelkezésre bocsátott iratok. Az adatszoba elnevezés forrása, hogy klasszikusan az átvilágítást végző tanácsadók személyesen jelentek meg a céltársaságnál, ahol kaptak egy szobát tele a vállalkozás előkészített iratait tartalmazó dossziékkal, ez volt az adatszoba. Már a járvány előtt is ezt teljesen felváltotta az elektronikus megoldás, de az elnevezés maradt. Kapcsolódó cikk: |
|
aEBITDA aEBITDA |
aEBITDA (adjusted EBITDA) = EBITDA +/-egyszeri, nem visszatérő bevételek és költségek + diszkrecionális költségek Kapcsolódó cikk: Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk? |
|
Signing |
A cégadásvételi szerződés megállapodott szövegének az aláírása. Jellemzően időben elkülönül az adásvétel zárásától. |
|
Aláírás és zárás Signing and closing |
Egyszerűbb cégadásvételek esetén azt a helyzetet jelöli, amikor a cégadásvételi szerződés aláírása és zárása időben nem különül el egymástól, és így zárási feltételek kikötésére sem kerül sor. |
|
Due diligence |
A céltársaság működésének az átvilágítása és a kockázatok felmérésre a vevőjelölt, illetve tanácsadói által. Ennek során a vevő tanácsadói átnézik az adatszobában rendelkezésre bocsátott iratokat, ha kell további iratokat kérnek, és kérdéseket tesznek fel, és ebben az értelemben (átvilágítják) az eladó céget. Kapcsolódó cikk: |
|
Due diligence report |
A vevőjelölt tanácsadói által az átvilágítás eredményéről készített jelentés. |
|
Cégadásvétel M&A |
M&A szó szerint: egyesülések és felvásárlások. A cégek adásvételét, illetve a cégeladásokkal kapcsolatos tevékenységet jelöli. |
|
Cégeladás folyamata Process of selling a company |
A cégeladás egy többszereplős, számos feladatból és tennivalóból álló folyamat, amelyet ábrában összefoglalva 6 szakaszban mutatunk be, vagy részletesebb magyarázattal 20 lépésre bontunk. Kapcsolódó tartalom: |
|
Cégértékelés Company valuation Company value assessment |
Az eladó vállalkozás értékének a meghatározása a cégértékelési jelentésben foglalt módszer(ek) alapulvételével. Szokás megkülönböztetni attól az esettől, amikor a cégérték becslése, levezetése egy vagy több mérőszám, szorzószám felhasználásával, részletes cégértékelés készítése nélkül történik. Kapcsolódó cikk:
Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk? |
|
Corporate succession Enterprise succession |
Cégutódlás az a folyamat amelynek során a családi vállalkozás tulajdonos-ügyvezetője átadja a vállalkozás irányítását. Ez jellemzően együtt jár az tulajdon átruházásával is. Kapcsolódó cikk: |
|
Cégutódlás formái Forms of corporate succession |
A cégutódlásnak három, egymástól sok szempontból eltérő formáját (esetkörét) szokás megkülönböztetni az alapján, hogy a vállalkozás utódlása: családon belül, cégen belül, vagy külső vevőnek való értékesítéssel valósul meg. Kapcsolódó cikk: |
|
Cégvásárlás folyamata Process of buying a company |
A cégvásárlás egy többszereplős, számos feladatból és tennivalóból álló folyamat, amelyet ábrában összefoglalva 6 szakaszban mutatunk be. Kapcsolódó tartalom: |
|
Target |
Cégadásvétel tárgyát képező eladó vállalkozás, illetve eszköz adásvétel esetén az eszközöket eladó vállalkozás. |
|
Családi vállalkozás Family business |
Azon vállalkozás, amely esetében a vállalkozás tulajdonának többségi része felett egy magánszemély önállóan vagy családtagjaival együtt rendelkezik, és egyúttal a vállalkozás irányítását is ez a magánszemély, illetve családtagjai látják el. Röviden megfogalmazva tehát a tulajdon és az irányítás a tulajdonos-ügyvezető kezében összpontosul. Kapcsolódó cikk: |
|
Earn-out |
A társaság későbbi eredményétől függő kifizetés. Kapcsolódó cikk: |
|
EBIT EBIT |
Az EBIT megfeleltethető a beszámolóban az üzemi (üzleti) tevékenység eredményének. Kapcsolódó cikk: Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk? |
|
EBITDA EBITDA |
EBITDA = adózás előtti eredmény + fizetett kamatok - kapott kamatok + értékcsökkenési leírás Kapcsolódó cikk: Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk? |
|
Egyszerűsített végelszámolás Simplified voluntary liquidation |
A végelszámolásnak az elkészítendő iratok mennyiségében, és ezáltal költség- és időszükséglet szempontjából kedvezőbb formája. Kapcsolódó cikk: |
|
Eladó általi finanszírozás Seller financing |
A feleknek olyan megállapodása, ahol az eladó később jut hozzá a vételárhoz, és ebben az értelemben finanszírozza a vevő cégvásárlását. Kapcsolódó cikk: |
|
Asset deal |
A cégadásvételnek az a formája, ahol a vállalkozás eszközei, kötelezettségei és szerződésállománya, vagy ezek egy része lépezi az adásvétel tárgyát. Eladói pozícióban ezért nem a vállalkozás tulajdonosai, hanem maga a vállalkozás áll. Előnye, hogy a vevő csak az adásvételi szerződésben tételesen meghatározott vagyonelemeket veszi át, de nem a vállalkozás múltbeli működéséből eredő kockázatokat. Az eszköz adásvétel így jól használható olyan helyzetben, ahol a vállalkozás múltbeli tevékenységéből eredő kockázatok jelentősek, vagy nehezen számszerűsíthetők. Hátránya, hogy az átruházandó vagyonelemek tételes felsorolását és kezelését igényli. Alternatívája a részesedés adásvétel. |
|
Exit |
A vállalkozás eladása az addigi tulajdonos(ok) által, jellemzően az elért nyereség realizálása céljából. |
|
Generációváltás Generation change |
A gyakorlatban a vállalkozásnak a család következő generációja részére való átadásaként szokás érteni, amely a családi ellenőrzés fenntartását biztosítja, és ahol az átadás ismerve az átadó életkora, mint kiváltó ok, és ebben az értelemben a cégutódlás egy specifikus formája. Kapcsolódó cikk: |
|
Információs memorandum Information memorandum |
Az eladó vállalkozást részletesen bemutató információs anyag a vállalkozás iránt érdeklődők számára. Az uzletresz.com Private platformon az elnevezése információs összeállítás, és valamennyi hirdetéshez kapcsolódhat. Az információs összeállítás nem nyilvános dokumentum, az uzletresz.com Private platformon az titoktartási nyilatkozat aláírása ellenében vehető át. Kapcsolódó cikk: |
|
Kiemelt kockázat Red flag |
Az átvilágítás során azonosított kiemelt kockázatok, melyeket az átvilágítási jelentés tartalmaz. |
|
Exclusivity |
Az eladó által a vételi szándéknyilatkozatot tett vevőjelölt számára a felek közötti tárgyalás, azon belül különösen az átvilágítás időszakára adott időben korlátos kizárólagosság. |
|
Kizárólagosság időszaka Exclusivity period |
Azon időszak, amelyen belül az eladó egyedül a kizárólagosságot kapott vevőjelölttel folytatja a tárgyalást. |
|
Escrow agent |
Az adásvétel egyik vagy mindkét fele által nála letétbe helyezett iratot a letéti szerződés rendelkezései szerint az egyik vagy a másik félnek kell kiadnia. A letéteményes igénybevételének jellemző célja az, ha az egyik fél bizonyos feltételt teljesít, akkor a zárás során hozzájut a másik fél által a letéteményesnél elhelyezett iratokhoz. Ritkábban, hasonló elven a letéteményes pénzösszeget is letétbe vehet. |
|
Escrow agreement |
Az eladó, a vevő és a letéteményes, adott esetben további fél részvételével megkötött szerződés a letét tárgyában. |
|
Carve out |
Az eladó vállalkozás egyes vagyonelemeinek, akár teljes üzletágának leválasztása függetlenül attól, hogy az eladó vagy a vevő kezdeményezésére történik. A leválasztás történhet például |
|
Locked box |
Locked box megoldás esetén a végleges vételár a zárást megelőző fordulónappal elkészített locked box mérlegen alapul, amelyet a vevő az általa szükségesnek ítélt mértékben a zárást megelőzően ellenőriz. A megoldás zártsága abban áll, hogy a locked box mérleg és a zárás között az eladó már csak az adásvételi szerződésben megengedett kifizetésket teheti meg. Ez alapján gazdasági értelemben a vevő már a locked box mérleg fordulónapjától tulajdonosnak tekinthető, noha ténylegesen csak a zárás napjával válik tulajdonossá. A vételár kiigazítás megoldással szokás szembeállítani, ahol a kiigazítás alapja a zárást követően elkészített zárási mérleg. |
|
Menedzsment általi bevásárlás Management buyin |
Azt a helyzetet jelöli, ahol az eladó vállalkozásban külső menedzser(ek) vásárolnak részesedést, és lépnek a meglévő menedzsment helyébe.
|
|
Menedzsment általi kivásárlás Management buyout |
Azt a helyzetet jelöli, ahol az eladó vállalkozás menedzsmentjének tagjai vásárolják meg az eladó vállalkozást. |
|
Mérföldkő Milestone |
Szakaszosan teljesítendő kötelezettségek esetén (pl meghatározott időszakonként illetve meghatározott feltételek teljesülése esetén több részletben fizetendő összeg esetén) az egyes szakaszok jelölése. |
|
Share deal |
A cégadásvételnek az a formája, ahol a vállalkozásban fennálló részesedés (Kft esetében 100% tulajdont, vagy résztulajdont megtestesítő üzletrész) képezi az adásvétel tárgyát. Eladói pozícióban a vállalkozás (érinett részesedés) tulajdonosai állnak. Előnye, hogy a vevő egyetlen ügylettel megszerzi a vállalkozást valamennyi eszközével, kötelezettségével, és szerződésállományával együtt, illetve az abban a részesedés (üzletrész) által megtestesített tulajdoni hányadot. Hátránya, hogy a vevő a vállalkozás megszerzésével együtt átveszi a vállalkozás múltbeli működéséből eredő kockázatokat is. Alternatívája az eszköz adásvétel. |
|
Sarokpont Deal breaker |
Olyan kulcskérdés, amelyben való megállapodás, illetve amelyenek a rendezése hiányában az egyik fél visszalép az ügylettől. |
|
SDE (Tulajdonos Rendelkezésére Álló Jövedelem) Seller’s Discretionary Earnings |
SDE (Tulajdonos Rendelkezésére Álló Jövedelem) = aEBITDA + a tulajdonos-ügyvezető foglalkoztatásának költségei Kapcsolódó cikk: Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk? |
|
Letter of intent Heads of terms Memorandum of understanding |
A vevőnek az eladó vállalkozás megvételre vonatkozó szándékát tartalmazza. Leszámítva néhány szokásos rendelkezést, ez szinte minden esetben nem kötelező érvényű: bármikor visszaléphet bármelyik fél egészen addig, amíg nincs aláírt adásvételi szerződés. A kiválasztott szándéknyilatkozatot az eladó jellemzően aláírja, különösen az esetben, ha a vevőjelölt számára a szándéknyilatkozatban meghatározott időtartamra kizárólagosságot biztosít. Kapcsolódó cikk: |
|
Warranty period |
Az az időszak, amelynek során az érintett fél az adásvételi szerződésben tett szavatossági nyilatkozataiért helytállni tartozik. |
|
Warranties Representations and warranties |
Az eladó és a vevő által a cégadásvétellel összefüggésben, a zárást megelőző időszakra vonatkozóan tett szavatosságvállalási nyilatkozatok, az adásvételi szerződésnek a szavatosságra vonatkozó rendelkezéseivel együtt. A vevő által vállalt szavatosságok azonban jellemzően a szerződéskötési képességével kapcsolatos nyilatkozatokra korlátozódnak. Az adásvételi szerződés a szavatossági nyilatkozatokhoz kapcsolódóan tipikusan meghatározza a szavatossági nyilatkozatok helytállóságáért vállalt felelősség maximális összegét, időtartamát, az érvényesítés küszöbértékét. A magyar jog nem tesz különbséget a representation és a warranty típusú szavatossági nyilatkozatok között. |
|
Szindikátusi (befektetési) szerződés Co-investment agreement |
Szindikátusi szerződésnek az a fajtája, amely a felek által közösen végrehajtandó befektetést céloz meg. |
|
Shareholders agreement Joint venture agreement |
A társaság tulajdonostársainak (ideértve később létrehozandó vállalkozás jövőbeni tulajdonosait) a nyilvánosan elérhető társasági szerződés rendelkezéseinek a kiegészítésére, vagy azon felül megkötött megállapodása, melyben szabályozzák, illetve szabályozhatják az együttműködésüket a társaság létrehozatala, megvásárlása, működtetése során, az exitben, és esetlegesen az azt követő időszakban. |
|
Non-disclosure agreement Confidentiality agreement |
Feleknek az a megállapodása, amelyben a vevőjelölt vállalja, hogy az eladó vállalkozásról az eladó által rendelkezésre bocsátott, beleértve az átvilágítás során tudomásáara jutott bizalamas információt kizárólag az cégadásvétel céljára használja fel. Kapcsolódó cikk:
Mit hozott az üzleti titok külön szabályozása? |
|
Non-disclosure declaration Confidentiality declaration |
A vevőjelöltnek az az egyoldalú nyilatkozata, amelyben a vevőjelölt vállalja, hogy az eladó vállalkozásról az eladó által rendelkezésre bocsátott, beleértve az átvilágítás során tudomására jutott bizalmas információt kizárólag az cégadásvétel céljára használja fel. |
|
Tranzakciós tanácsadó Transaction advisor M&A advisor |
Cégadásvételek közvetítésével foglalkozó tanácsadó. A tranzakciós tanácsadó mind eladói, mind vevői oldalon eljárhat. Elsősorban harmadik félnek való cégértékesítés során kerül igénybe vételre, azonban a cégtulajdon átruházásának más eseteiben is közreműködhet. Kapcsolódó cikk: |
|
Tulajdonosi hozzájárulás Board approval |
A szerződő fél menedzsmentjének vagy tulajdonosának hozzájárulása az ügylethez. |
|
Tulajdonosváltozás Change of control |
A kifejezés leggyakrabban abban az összefüggésben értendő, hogy tulajdonosváltozás (change of control) esetén valamely harmadik félnek megnyílik-e bármilyen joga pl ügyfélszerződés, hitelszerződés felmondására, egyes vagyonelemekre vagy részesedésekre vonatkozó vételi jog gyakorlására. |
|
Utólagos átvilágítás Confirmatory due diligence |
Az átvilágításnak az a kivételes esete, amikor az átvilágítás nem az aláírás előtt, hanem azt követően történik. |
|
Üzletág átruházás Sale of business unit Sale of going concern |
Az eszköz adásvételnek az a formája, ahol az eszközök, kötelezettségek és szerződésállomány önállóan működőképes egysége kerül átruházásra. |
|
Üzletrész adásvételi szerződés Quota sale and purchase agreement |
Lásd Adásvételi szerződés |
|
Üzletrész átruházási szerződés Quota transfer agreement |
Lásd Adásvételi szerződés |
|
Post closing adjustment |
A vételár kiigazítása a zárást követően olyan tényezők figyelembe vételével, amelyek már csak a zárást követően válnak ismertté. A kiigazítás tipikusan a zárási mérlegen alapul. A kiigazítás előjele lehet pozitív és negatív is. A locked box megoldással szokás szembeállítani, ahol a kiigazítás alapja a zárást megelőzően elkészített locked box mérleg. Érdemes egyúttal elkülöníteni az earn-out megoldástól is, amely a vételáron felül fizetendő, a zárást követően bekövetkező, illetve teljesített feltételek alapján. Kapcsolódó cikk: |
|
Vevőjelöltek kiválasztása Shortlist |
Több érdeklődő esetén, ezen érdeklődők listája, illetve a listáról az eladó által azon érdeklődők kiválasztása, akikkel a vállalkozás eladásáról a tárgyalást folytatni, illetve akikkel az érdemi tárgyalást meg kívánja kezdeni. Kapcsolódó cikk: |
|
Closing Completion |
Az adásvételi szerződésben foglalt alapvető kötelezettségek teljesítése: a vételár megfizetése, és a tulajdon átruházása. Amennyiben kikötésre kerültek zárási feltételek, akkor azokat legkésőbb a zárás időpontjáig szükséges teljesíteni. |
|
Post-closing conditions |
A zárást követően teljesítendő lépések, amelyekre az érintett fél az cégadásvételi szerződés rendelkezési szerint köteles. |
|
Closing conditions Condition precedents |
Mindazon feltételeket jelöli, amelyeket a vevő, illetve az eladó szükségesnek ítél meg ahhoz, hogy a zárás megtörténhessen. Tipikus felosztása: eladó által teljesítendő, illetve a vevő által teljesítendő feltételek. Három jellemző esete:
|
|
Zárási időszak Closing period |
|
|
Zárási jegyzőkönyv Closing minutes |
A zárási feltételek teljesítését, a zárás során megtett lépéseket, és a zárás megvalósulását tartalmazó jegyzőkönyv. |
|
Completion accounts |
A zárás napjára, vagy ahhoz közeli időpontra a felek által megállapodott formában (részletezettséggel) elkészített közbenső mérleg, vagy más kontrolling dokumentáció, amely az esetleges vételár kiigazítás alapjául szolgál. A locked box megoldással szokás szembeállítani, ahol a kiigazítás alapja a zárást megelőzően elkészített locked box mérleg. |
|
Zárást követő együttműködés Post closing cooperation |
Felek együttműködése a zárást követően különösen zárási mérleg, zárás utáni feltételek teljesítése vagy SLA tekintetében. |
A cégadásvétel folyamatáról, az ezzel kapcsolatos tudnivalókról számos hasznos cikket talál az uzletresz.com Cégeladás blogban.
Magyar 
English